LLP(有限責任事業組合)とは? LLPの内容とLLC(合同会社)との違いについて

新規事業開発やベンチャービジネスを始めやすくすると言われている「LLP(有限責任事業組合)」。ここではいま注目のLLPを、株式会社やLLC(合同会社)との違いに焦点を絞り解説していきます。

LLP(有限責任事業組合)とは? ― その意味について

LLPとはリミテッド・ライアビリティ・パートナーシップの略称であり、日本語では「有限責任会社」と呼ばれる組織形態のことです。1990年代にアメリカで生まれ、その後先進国・新興国に広がり、日本でも2005年から制度適用されています。

LLPの最も大きな特徴は利益配分の仕組みにあると言えます。通常の株式会社であれば出資者(投資家)には出資率に応じて利益が配分されます(損失が出た場合には出資者はその分だけ損失を払わなければいけません)。

すなわち、株式会社はいわば無限責任をその特徴としていますが、LLCでは出資者は事業破たんしても出資額分だけしか債務を負わなくてよく、事業経営で得た利益の配分も出資比率にかかわりなく「組合員の能力、技術、特質」などに応じて独自に決めることができます。

その特徴ゆえにLLPは企業と研究機関の産学連携の促進、異分野のエキスパート同士による共同事業運営、ベンチャービジネスの活発化のために用いられていることが多いと言えます。

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LLPと株式会社の違い

ではLLPと通常の株式会社はどのように違うのでしょうか。様々な面で違いはありますが、際立って異なっているのがその思想と言えます。

株式会社が最も大切にするのは「お金」です。それゆえ「お金を出す人=出資者」の権限は必然的に大きくなります。「お金」を使用することによって生産施設を作り、そこで生産されたモノ・サービスを提供することで利益を生むからです。だからこそ株式会社という組織形態においては、出資者がどれだけお金を出したかという出資比率によって利益配分が変わっていくのです。

一方で、LLPは「人」を中心に発想された組織であると言えます。LLPでは、他の人にはできない能力や専門性・技術、アイデアを持つ人に大きな価値があると考えられているのです。

つまりLLPは、「特徴的な技能・能力を持つ人にもっと利益が配分される組織の形があるべきだ」という思想から生まれた組織と言い換えることができるのです。

だからたとえ設立に1円しか出資していなくても、組織が莫大な利益を上げた場合には多くの利益を得ることがLLPではできます。

LLPでは出資比率によって権限や利益配分は決まることはなく、権限・利益配分・ルールを独自に決定できる内部自治によって運営できるのです。つまりLLPにおいてはお金を出す人と能力を持つ人の関係はフラットなものとして想定されていると言えるでしょう。

LLPとLLCの類似点と相違点

LLPと似た制度にLLCがあります。LLCとは、リミテッド・ライアビリティ・カンパニーの略で、日本語では「合同会社」と呼ばれるものです。

LLPとLLCの類似点と相違点を比較するとLLPの具体的な内容が分かりやすくなるので、以下では両者を比較することでLLPの具体的な内容についての説明に代えさせていただきます。

■法人であるかどうか

  • LLP:法人ではなく組合組織ですが、訴訟権・知的財産権・不動産などの財産保有も可能であり、法人格を持つ企業・組織にできることは一通りできます。
  • LLO:合同会社であるため法人格を持つ法人です。

■税金はどうなっているか

  • LLP:法人ではなく組合組織のため法人税は課税されませんが、組合構成員に所得税が課せられます(いわゆる「構成員課税(バス・スルー課税)」制を取ります)。また、損失が出た場合には出資する企業・組織の所得と組合員の所得によって相殺される仕組みを取ります。
  • LLC:法人であるため法人税に加えて所得税も課せられます。いわゆる「二重課税制」の仕組みを取っています。

■株式会社へ移行はできるか

  • LLP:法人ではないので組合組織を株式会社に変えることはできません。LLPで運営する事業を株式会社化するためには別の会社もしくは新しい会社を設立する必要があります。
  • LLC:法人であるため出資者が全員賛成しさえすれば株式会社化が可能です。

■内部保留はできるか

  • LLP:原則としては可能です。しかしLLPでは事業運営を通じて獲得した財産はそのまま組合員の財産となり組合員に課税されるため、再投資のための資金を内部留保することは事実上不可能だと言えます。
  • LLC:法人であるため内部留保はできます。

■最低資本金制度は適用されるか

  • LLP、LLCともに最低資本金制度はありません。LLCでは一人から、LLPでは二人から設立可能なため、それぞれ1円(LLC)、2円(LLP)から設立できます。