顧問とは? 意味・定義、相談役・参与との違い、役割について

企業の重役の一つである「顧問」という役職。具体的にどのような仕事をしているのか、想像がつかない人も多いのではないでしょうか。

  • 顧問とはどのような役職か
  • 役割
  • 社内外での立場

などについて、詳しく解説します。

1.顧問とは? 意味や役割

顧問とは、企業や団体、政府などから依頼を受け、専門的な知識や経験をもって補佐や指導に当たる役職のことです。「アドバイザー」「ブレーン」などと呼ばれることもあります。

完全に社外の人間が選ばれる場合もありますが、元社長が相談役として顧問の立場で経営に関わる場合もあるのです。

顧問というと大企業にしかいないイメージを持ちますが、中小企業やベンチャー企業などのあらゆる企業が、広い知識を持った顧問の力を借り、事業の改善や業績向上に取り組んでいます。

顧問には2種類

顧問という役職には、大きく分けて2つの種類があります。

  1. 常勤役員などの「内部顧問」
  2. 顧問弁護士などの「外部顧問」

①常勤役員など「内部顧問」

もともと社内にいた人や関係者が顧問を務めるときは内部顧問と呼ばれます。常勤の場合もあれば、非常勤の場合もあります。

内部顧問は、

  • 取締役や監査役を退任した後に常勤役員として顧問になるケース
  • 会長・社長・副社長・専務・常務といった、経営に関わっている役員が兼任するケース

などがあり、基本的には取締役会で指名されるなどの方法により決定します。待遇は通常、役員と同じ扱いで、常勤は有給ですが、非常勤は無給となる場合もあります。

②顧問弁護士など「外部顧問」

外部顧問とは専門知識を必要とする際に弁護士などの資格者と顧問契約を結ぶ場合のことです。

コンサルタントや弁護士、税理士など、経営や法務・税務などの専門知識を持つプロフェッショナルに、専門知識を生かしたアドバイスをもらう目的で行われています。客観的な意見を聞くこと可能という特徴があるため、最近は増加傾向にあります。

外部顧問のメリット

・必要なときだけ力を借りることが可能なため、内部顧問と比べて人件費を抑えられる
・客観的な視点からアドバイスをしてくれる
といったメリットがあります。同族経営の企業などの場合、社内からの視点以外に外部の専門家からの意見も必要でしょう。うまく利用できれば、危機管理能力や業績の向上につながる有効な手段となるでしょう。

相談役との違い

顧問と混同されやすい役職として、相談役があります。顧問との違いは何でしょうか。

相談役とは会社の経営時に生じるさまざまな問題へのアドバイスや調整を求められる役職のことで、常勤の場合と非常勤があります。顧問は外部の専門家に依頼することが多いですが、相談役は社長や会長など社内の重役が退任後に就任するケースが多いです。

参与との違い

参与とは会社内の専門分野にて経営者と同等レベルの能力があると認定された人に与えられる職能資格です。資格制度の定義やポジションは企業によって違います。

たとえば、「会社の経営に関わる重要項目について決定権を持ち、さらに部下に実行を指示することができる権限と能力を持つこと」としている企業などがあります。

参与に実質的な権限を与えられることもありますが、あくまで「役員に就任できるレベルである」という認識にとどまるため、役職者であるとは限りません。

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2.顧問は会社法上の機関ではない

顧問という役職は、取締役や監査役などと違い、会社法で決められているものではありません。顧問を置くことはあくまで企業の任意であり、待遇や権限、期間などは各企業で設定できます。

顧問を迎えたい企業は、定款で待遇や期間などの必要な上限について定める必要があるともいえます。

顧問の位置付け、立場

会社における顧問の位置付けとしては、次の2つのパターンがあります。

  1. 取締役のままであるケース
  2. 取締役を退任するケース

①取締役のままであるケース

これは代表取締役であった人が、取締役の地位を保持しながら顧問を兼任するというパターンです。

代表取締役を退いても、「取締役」として顧問や相談役といった立場で経営に関わるケースはよくあります。この場合、顧問や相談役は立場上、取締役として登記され、会社法上でも役員に該当します。

②取締役を退任するケース

これは取締役退任後、顧問や相談役という役職を設けて引き続き会社に関わってもらうパターンです。この場合は取締役として登記はされず、会社法上の役員という扱いにもなりません。

顧問や相談役は会社法上の役職ではないため、会社との関係は委任契約や準委任契約となる可能性が高いでしょう。

3.英語で顧問は何と呼ぶ?

「顧問」という役職を英語で表現すると、どのような言葉になるのでしょうか。

実は、顧問や相談役というのは日本独自の文化で、各企業が独自にその設置や契約形態を決める重役は欧米において一般的ではないのです。そのため、英語で正確な意味を表現することは難しいとされています。

しかし「顧問」を英語で表現したい場合もあるでしょう。その際に、どのような選択肢があるか紹介します。

英語表記:advisor、executive advisor

強いて英語で表現するなら”advisor“が最も使いやすいでしょう。日本語でも顧問のような立場の人をアドバイザーと呼ぶことがあるため、馴染み深いのではないでしょうか。

また、会長・社長以外の取締役が退任後に「顧問」を請け負う例が多いことから、”executive advisor”という表現も使えそうです。

英文名刺では役職が分かりづらい

日本企業で「顧問」や「相談役」というと名誉職としての立場になりますが、英文名刺にした場合、顧問や特別顧問、相談役は一律で”chief board advisor”または”senior corporate advisor”となります。

すると、名刺を見ただけではどのような立場の人物なのか分かりにくいですし、日本語表記の名刺に書かれる「顧問」とは印象が全く変わってしまいます。

4. 顧問や相談役に関する問題

顧問を設けている企業では、長年培ったノウハウや人脈を持った人物に経営の指南を受けられるというメリットがありますが、デメリットも多いのです。

顧問や相談役は、創業者や社長、会長経験者が就任する場合が多いため、現職の社長や会長よりも権力を持ってしまうことも少なくありません。

現職の社長や会長、取締役は、若手時代に役員だったような長年の元上司に意見を言うことが難しくなり、結果立場上権限はないはずの顧問が強大な権限を持ってしまうケースがあるのです。

業績が良いときは問題は表面化しにくいでしょう。しかし業績が悪化し始めると、責任の所在が分かりにくくなり組織が硬直化します。近年そのデメリットが問題視され、顧問や相談役制度を廃止する企業が出てきているのです。

相談役を廃止(東芝)

顧問や相談役のような役職を廃止した企業の例として、2016年に相談役を廃止した東芝を見てみましょう。

2015年4月、東芝に不正会計問題が発覚したのですが、その際何と相談役や顧問が合わせて17人もいたそうです。中には、人事に関わる重要なポジションにあった人物もいたといいます。

  • 歴代社長を務めていた西室泰三、岡村正、西田厚聰の3名が相談役として在籍
  • 社長から相談役となった後、80歳で相談役を退き、特別顧問として残っていた人物が2名
  • 常務以上の役職を経験した後常任顧問や顧問に就任した人物が12名

不正問題で明るみになった相談役や顧問の人数の多さは、世間や株主からかなりの批判を受けました。結果同社は2016年6月の株主総会にて「取締役会の決議によって、相談役を置くことができる」という定款の条文を削除。事実上相談役制度が廃止されたのです。

代表取締役相談役の存在(味の素)

顧問や相談役がからんだトラブルによって大事件に発展してしまった例もあります。大手食品メーカーの味の素では、「取締役相談役」や「代表取締役相談役」といった相談役でありながら取締役としての権限を持つ役職が設けられていました。

取締役会では、社長より立場が上である代表取締役相談役が進行の中心となり、社長は部下として報告するだけの存在となっていたそうです。

異常な組織形態に疑問を持った改革派の役員や社員が反発行動し、創業家の鈴木三郎助取締役名誉会長をはじめ相談役側との勢力争いに発展していきました。

この争いで、鈴木三郎助氏と対立した当時の社長・鳥羽董氏は副会長に就任後スーパーのダイエーへ去り、代わりにグループ会社カルピスの社長・稲森俊介氏が後任社長に就任。一旦の終息を迎えたのです。

しかしその後、株主総会を荒らす「総会屋」へ利益供与を行っていたという商法違反事件が発覚。相談役側は稲森社長の責任を追及し始めます。

稲森社長は、この件を機に相談役と個別に話し合い、取締役会への出席を順次やめさせていくことで、この「長老支配」を収束させたそうです。

5.顧問の待遇(報酬など)

顧問の待遇は、実際どのような形になっているのでしょうか。企業によって差はありますが、ここでは一般的に採用されている、契約形態や報酬などについて紹介していきます。

通常は役員待遇

顧問の待遇は一般的に役員待遇とされています。

ただし、常勤の場合と非常勤の場合で報酬は若干異なるようです。常勤の場合、役員と同等の報酬がもらえますが、非常勤の場合は有給でも無給でも構わないとされています。そのため、同じ顧問といっても、契約形態によってその待遇は変動します。

会社との雇用契約はある? 契約形態は?

会社法上の役職ではない顧問は、法律の規定がないため契約形態は各企業に任されています。常勤であれ非常勤であれ、雇用契約ではなく委任契約を結ぶのが一般的です。ただし、常勤の顧問で会社法上の役員ではない場合、雇用契約を適用できる場合もあるとされています。

社会保険は?

契約形態により社会保険加入の可否が変わります。

  • 雇用契約 加入が認められる
  • 委任契約 社会保険の資格は取得できない

また60歳以上であれば社会保険の同日得喪が可能となります。これは、定年後の再雇用制度と同様の扱いです。

60歳以上の従業員が定年退職した後1日も空けずに再雇用された際、事業主との使用関係が一度中断したことになるため、一度退職扱いとなります。そのため、健康保険・厚生年金保険の資格はなくなりますが、再雇用とともに任意で資格を再取得できるのです。

給与の支払い

給与については、当然ですが雇用契約の場合のみ発生します。

  • 常勤顧問で雇用契約を結んでいる場合 給与が支払われる
  • 委任契約の場合 個別に取り決めた顧問料が報酬として支払われる

非常勤顧問の場合、通常は委任契約となるので、こちらの形になります。

顧問の年収

顧問の収入の「相場」を割り出せるようなデータはありません。委任契約か雇用契約か、内部顧問か外部顧問か、常勤か非常勤か、何の分野についてアドバイスするのか、何社の顧問に就いているのか、また個人の能力や経験、人脈などによって、大幅に変動するというのが実情です。

内部顧問の場合、依頼する企業側が主導権を持つ場合が多いので、その企業で過去に顧問を務めた人がどの程度の年収だったかを参考にするとよいでしょう。外部顧問の場合、すでに他の企業の顧問に就任しているのであれば、契約内容や報酬が、その顧問の相場となります。

まとめ

企業の経営を向上させる役職である内部顧問は、実質、退任した社長や取締役のためのものになっている場合も多いです。

しかし、権力を持ちすぎている人物が顧問や相談役になると責任の所在が不明瞭になったり、指示命令系統に混乱が生じたりするなどデメリットが生じます。そのため現在、内部顧問廃止の動きが高まっているのです。

一方で、弁護士や税理士、経営コンサルタントなど、外部の専門家による顧問契約は増えています。顧問のポストを設けたり雇ったりする際は、何のためにどのような顧問が必要なのか、よく見極めることが重要でしょう。