役員退職慰労金とは、取締役・監査役など役員が退職する際に支払う慰労金で、就業規則の退職金規程に基づく一般の退職金とは異なり、株主総会の決議を経て支給されます。本記事では、役員退職慰労金の定義と退職金との違い、支給のメリット・デメリット、株主総会での手続きの流れ、功績倍率法・1年当たり平均法による計算方法、税務上の注意点、制度廃止時の会計処理まで解説します。
目次
１．役員退職慰労金とは？
役員退職慰労金とは、取締役・監査役など役員が退職する際に支払う慰労金で、退職金規定の作成義務はなく、支給の可否・金額・方法は原則として株主総会の決議で決定されます。
役員退職慰労金には、退職金規定のような規定を作成する必要はありません。
そのため役員退職慰労金についての支給可否や金額、支給方法などは原則、株主総会で決議されます。しかし実際は、株主総会で取締役会に一任する旨の決議により、取締役会で決定されているのです。
退職金との違い
役員退職慰労金と退職金の違いは、下記のとおりです。
- 役員退職慰労金は、退職金規定を作成する必要がない
- 退職金は、就業規則の退職金規程にもとづき支給される
| 比較項目 | 役員退職慰労金 | 退職金（従業員） |
|---|---|---|
| 根拠 | 定款または株主総会決議 | 就業規則の退職金規程 |
| 規程の作成義務 | なし | 定めがある場合は就業規則に記載義務 |
| 決定権者 | 株主総会（取締役会に一任も可） | 企業の規程に基づき支給 |
| 損金算入 | 適正額の範囲内で全額可能 | 原則全額損金算入 |
| 社会保険料 | 計算対象外 | 計算対象外 |
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２．役員退職慰労金を支給するメリット
役員退職慰労金を支給するメリットは、全額を損金算入できる節税効果、社会保険料の負担が不要な点、そして企業の財務基盤の強さを内外に示せる社会的評価の3つです。
役員退職慰労金を支給するとどんなメリットが得られるのでしょう。それぞれについて解説します。
- 節税効果
- 社会保険料の負担不要
- 社会的評価につながる
①節税効果
法人税の節税になります。法人税の計算式は、「益金(収入)ー損金(経費)＝所得×法人税率」。役員退職慰労金は全額を損金として計上するため、所得を圧縮でき、結果的に法人税等の節税が可能になるのです。
②社会保険料の負担不要
役員退職金は、金額を問わず社会保険料の計算対象になりません。もし役員給与や役員賞与として支給すれば社会保険料の計算対象となってしまいます。役員退職慰労金の支給で社会保険料の削減効果も期待できるのはメリットです。
③社会的評価につながる
役員退職慰労金の支給によって、内外に「成長戦略が成功している」「財務基盤が盤石」「努力が正当に評価される」企業だとアピールできます。これにより優秀な役員を集めるきっかけにもなるでしょう。
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役員退職慰労金を支給するデメリットは、多額のキャッシュアウトによる財政状態の悪化リスクと、会社法の規制による株主総会での説得・根回しの手間が発生する点です。
役員退職慰労金の支給は、デメリットも生み出すのです。それぞれについて解説しましょう。
- 財政状態が悪化する可能性
- 株主への説得や根回しが必要になる可能性
①財政状態が悪化する可能性
支払うキャッシュが大きくなります。そのため財務状況が切迫している企業にとっては大きな負担になり、場合によっては経営を圧迫しかねません。役員退職慰労金を導入する際は、キャッシュフロー計画や資産形成が求められます。
②株主への説得や根回しが必要になる可能性
役員退職慰労金は、会社法の規制を受けます。会社法における役員退職慰労金支給の原則は、「取締役会決議を経る」「株主総会の承認を得る」こと。株主総会で否決されないよう、手間のかかる株主への説得・根回しが欠かせません。
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役員退職慰労金の支給手続きは、定款での定め、または株主総会での決議（内規一任型・上限確定型）が必要で、退職慰労金規程の整備と手続きの遵守を怠ると返還義務が生じます。
- 定款に役員退職慰労金の定めがあるか確認
- 定めがない場合は株主総会で決議（内規一任型 or 上限確定型）
- 退職慰労金規程を整備し、計算根拠を明文化
- 取締役会で具体的な支給金額・時期・方法を決定
- 支給を実行し、会計処理・税務申告を行う
役員退職慰労金の支給には、一定の手続きが必要です。それぞれについて解説しましょう。
定款で定める
定款には、会社活動に関するルールブックの役割があります。役員退職慰労金を支給するためにはまず定款にその旨を定めなければなりません。しかし定款に定めがなくとも、株主総会の決議によって支給は可能です。
定款で定めていない場合は株主総会で決議
定款に役員退職慰労金の支給に関する内規がある場合、下記どちらかの方法をとります。一般的には、内規一任型が主流です。
- 役員退職慰労金の詳細を取締役会に一任する内規一任型
- 株主総会で役員退職慰労金の支給総額だけを決定する上限確定型
①内規一任型
「役員退職慰労金支給規定といった内規や慣行に則る」「内規や慣行に基づき役員退職慰労金の支給金額や時期、方法を取締役会に一任する」方法のこと。
株主総会では、「社内の一定基準に従い、基準の範囲内で役員退職慰労金を贈呈します。その具体的な金額や贈呈時期、方法などは取締役会に一任いたします」といったアナウンスをします。
②上限確定型
最初に株主総会で役員退職慰労金の支給総額を決議する方法のこと。株主総会で決議された役員退職慰労金の支給総額にもとづき、個々役員に対する支給金額や支給時期、支給方法についての決定を取締役会に一任します。
一般的には内規一任型が主流で、上限確定型が採用されるケースは少ないようです。
退職慰労金規程の整備
役員退職慰労金に関する手続きを、退職慰労金規定として明文化します。明文化していれば、基準にもとづいて支給した証拠になるからです。税務調査があっても、退職慰労金規程が役員退職慰労金支払いの根拠として説明できるため、規程の整備は不可欠でしょう。
退職慰労金規程の例
退職慰労金規程のひな形はインターネットからダウンロードできます。それを利用すると漏れや抜けが少ない状態で
作成できるでしょう。記載項目は、下記のとおりです。
- 規程の対象者
- 役員への就任と退任の定義
- 株主総会への付議
- 支給額の決定方法
- 計算方法
手続きを無視した場合、返還義務が生じる
役員退職慰労金を支給しようとすると、一部例外を除いて株主総会での決議を経なければならず、この流れを省いた支給はできません。株主総会での決議を経ずに支給した場合、役員退職慰労金支給は無効になるうえ、返還義務が生じます。
役員退職慰労金の支給手続きで漏れや不備がないか確認するためのチェックリストです。支給決定から実行までの各ステップで活用してください。
役員退職慰労金の支給手続きチェックリスト
事前準備
- 定款に役員退職慰労金に関する定めがあるか確認した
- 退職慰労金規程が整備・最新化されている
- 退任する役員の在任期間・最終報酬月額・功績倍率を確認した
- 功績倍率法または1年当たり平均法で支給額を試算した
- 類似法人の支給水準と比較し、税務上の適正額の範囲内であることを確認した
決議・承認
- 株主総会の議案として役員退職慰労金の支給を上程した
- 株主総会で支給に関する決議を得た（内規一任型または上限確定型）
- 取締役会で具体的な支給金額・時期・方法を決定した
- 株主総会議事録・取締役会議事録を作成・保管した
支給・税務処理
- 退職所得の受給に関する申告書を退任役員から受領した
- 源泉徴収税額を正しく計算した（退職所得控除を適用）
- 支給額を損金として計上した（適正額の範囲内であることを再確認）
- 功労加算がある場合、加算割合が30%以内に収まっている
- 分掌変更による支給の場合、実質的に退職と同様の事情があることを確認した
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５．役員退職慰労金の計算方法
役員退職慰労金の計算方法について、下記から解説しましょう。
役員退職慰労金の計算方法は、功績倍率法（最終報酬月額×勤続年数×功績倍率）、1年当たり平均法（類似法人の平均額×勤続年数）、功労加算（退職慰労金×30%）の3つです。
- 功績倍率法
- 1年当たり平均法
- 功労加算
| 計算方法 | 計算式 | 主な用途 |
|---|---|---|
| 功績倍率法 | 役員最終報酬月額 × 勤続年数 × 功績倍率 | 最も一般的。役職ごとの倍率（社長3.0、専務2.5等）を適用 |
| 1年当たり平均法 | 類似法人の退職給与の1年当たり平均額 × 勤続年数 | 退職前に報酬月額が大幅変動した場合に使用 |
| 功労加算 | 役員退職慰労金 × 30% | 特別功績のある役員への上乗せ。上限30%が一般的 |
①功績倍率法
功績倍率を用いる方法で、計算式は「役員最終報酬⽉額×役員勤続年数×功績倍率」です。功績倍率は企業によって異なります。一般的に用いられる倍率は下記のとおりです。
- 社長：3.0
- 専務：2.5
- 常務：2.5
- 平取締役：2.0
- 監査役：2.0
②1年当たり平均法
類似法⼈にある役員退職給与の1年当たり平均額を用いて、役員退職慰労金を計算する方法です。計算式は「類似法⼈の役員退職給与の1年当たり平均額×役員勤続年数」となります。
1年当たり平均法は、役員の退職前、大幅に報酬⽉額が変動した際に用いられるのです。変更前の役員報酬を計算に用いると、否認リスクも高まるので注意しましょう。
③功労加算
特別の功績を残した役員に、上乗せした退職金を支給すること。計算式は「役員退職慰労金×30％」です。
ここで用いられる30％は、一般的に功労加算の割合として定められている上限割合を指します。法律で明確に上限割合が30％だと制限されているわけではありません。
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６．役員退職慰労金についての注意点
役員退職慰労金の注意点は、税務上の適正額を超えると損金不算入となること、退職給付会計基準の対象外であること、分掌変更時にも退職金として扱えるケースがあることの3つです。
役員退職慰労金には注意点があります。それぞれについて解説しましょう。
役員退職慰労金の税務・会計上の注意ポイント
- 損金算入の適正額: 功績倍率法や類似法人比較で算出した金額が目安となり、これを超える部分は損金不算入
- 退職給付会計基準: 労働の対価との関係が不明確な場合は対象外となり、役員退職慰労引当金で計上
- 分掌変更: 常勤→非常勤、取締役→監査役、報酬50%以上減少の場合は退職金扱いが可能
①税務上の範囲を超えれば「損金不算入」
原則、役員退職慰労金はその額が確定した期での損金算入が認められています。しかし、役員退職慰労引当金を計上している場合、税効果会計が適用されるのです。
税務会計や企業会計の一時差異は、「税金の前払相当額として繰延税金資産に計上する」「一時差異の解消年度に消去する」必要があります。
②退職給付会計基準の対象外
役員退職慰労金の支給金額と労働の対価、両者の関係性が明確ではない場合、退職給付会計基準の対象外となります。つまり役員退職慰労金を会計上の負債として計上する場合、退職給付引当金を用いず役員退職慰労引当金等の科目で計上するのです。
③分掌変更時の場合
分掌変更時の役員退職慰労金が発生するのは、下記のような理由で実質的に退職したと同様の事情にある場合です。
- 常勤役員が非常勤役員になった
- 取締役が監査役になった
- 給与がおおむね50％以上減少した
これらは、一部の例外を除き退職金として取り扱えます。
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役員退職慰労金制度を廃止する場合は、監査役会の意見を経て取締役会で決議し、廃止前の在任期間分は打ち切り支給として株式報酬型ストックオプションへの移行が一般的です。
役員退職慰労金制度を廃止する場合のポイントを2点、解説します。
- 取締役会で決議して廃止する
- 会計処理について
①取締役会で決議して廃止する
役員退職慰労金制度を廃止する場合、取締役会で決議して廃止します。一般的には監査役会の意見を聞き、取締役会で決議すると制度が廃止されます。
制度を廃止する前の役員在任期間については、多くの企業が打ち切り支給を実施しているのです。打ち切り支給をする際、株式報酬型ストックオプションの導入を代替措置とするケースもあります。
株式報酬型ストックオプションとは？
1株当たりの権利行使価格を安価に設定し、ストックオプション付与者が権利行使をする際、株価と同等の利益を得られる制度のこと。業績向上への貢献を、株価変動のメリットとして享受できる仕組みになっています。
1株当たりの権利行使価格を1円に設定する場合が多いため、「1円ストックオプション」とも呼ばれているのです。
ストックオプションとは？ 仕組み、メリット・デメリット
ストックオプションとは自社株を決まった額で購入できる権利を従業員に与える報酬制度のことです。
ここでは新株予約権との違いや購入するメリット、ストックオプションの種類や税制優遇措置などについて説明します...
- 監査役会の意見聴取
- 取締役会で廃止を決議
- 廃止前の在任期間分について打ち切り支給を決定
- 代替措置（株式報酬型ストックオプション等）の導入を検討
- 会計処理の方法（未払金・長期未払金・退職慰労引当金）を確定
②会計処理について
役員退職慰労金制度を廃止する際、会計処理に注意しましょう。たとえば「役員退職慰労金制度の廃止前、役員退職慰労金の支給見込額をどう取り扱ったか」によって会計処理や表示に違いが生じるのです。
表示は、未払金や長期未払金、退職慰労引当金などが用いられます。どのケースに当たるのか、確認が必要です。
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よくある質問
役員退職慰労金の功績倍率が税務上認められる上限はどのくらいですか？
法律で明確な上限は定められていませんが、税務調査では同業種・同規模の類似法人の支給実績と比較されます。一般的に社長3.0倍、専務2.5倍、常務2.5倍、平取締役2.0倍、監査役2.0倍が目安とされており、これを大幅に超えると「不相当に高額」として損金不算入となるリスクがあります。
役員退職慰労金は分割払いにできますか？
役員退職慰労金は分割払いにすることが可能です。株主総会で支給金額の総額と分割払いの方法を決議し、取締役会で具体的な分割スケジュールを決定します。ただし分割払いの場合、各支払時に源泉徴収が必要となり、退職所得控除は初回の支払い時に適用されます。資金繰りの観点から分割を選択する企業も少なくありません。
役員退職慰労金制度を廃止する企業が増えているのはなぜですか？
役員退職慰労金制度を廃止する企業が増えている主な理由は、コーポレートガバナンス強化の流れにあります。株主から報酬の透明性が求められる中、算定基準が不明確になりがちな退職慰労金よりも、業績連動型の株式報酬やストックオプションへ移行する企業が増加しています。特に上場企業では、機関投資家の議決権行使基準で退職慰労金への反対推奨が広がったことも廃止を後押ししています。
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