社外監査役とは? 社外監査役の役割と要件、そして登記について

企業の健全な運営のために定められている「社外監査役」は、細かく要件が定義されている役職です。社外から監査役を迎える際、任務を円滑に遂行してもらうために人事が知っておきたい「社外監査役」の役割や要件、登記についてご紹介します。

「社外監査役」とは

監査役とは、取締役が職務をきちんと執行しているか監督する役職です。必要な監査役の数は会社の規模により定められており、社外監督役は全監査役の半数以上を占めていることが必要となります。

例えば、資本金の額が5億円以上もしくは負債の総額が200億円以上の大企業の場合かつ株式を公開している企業の場合、監督役は最低でも3人以上が必要であり、常勤が1人以上、そして社外監督役が2人以上必要です。

監督役の選任は株主総会で行われ、取締役の選任と同様、総株主の議決権の1/3を下回る定足数では認められることはありません。なお、法律により任期は4年と定められています。

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「社外監査役」の役割

監査役は、業務監査と会計監査の2つの役割を担っています。社外監督役を置く場合、通常どちらかの専門的な知識を有する人物を迎えます。そのため、業務監督を行う監査役と会計監督を行う監査役は別人であることが多く、それぞれが自身の専門とする分野の監査を務めます。

・業務監査
取締役の職務が法令や定款を遵守しているか監督します。適法性監査と呼ばれています。

・会計監査
定時株主総会前に行われる監査で、監査役の監査の結果を定時株主総会で報告します。大企業の場合には、公認会計士もしくは監査法人を会計監査人として選出しなければならないので、一次監査をこれらの会計監査人が行い、その後監査役がそれらの適性を判断します。

知っておきたい「社外監査役」の要件と登記

人事が特に知っておきたいのが、社会監査役の要件です。

監査役は、会社に対して善管注意義務や損害賠償責任を負うだけではなく、第三者に対しても損害賠償責任を追うケースがあります。なお、これは職務を遂行するにあたって悪意もしくは重過失が認められた場合や、監督報告に虚偽記載があった場合に限られます。

また、平成26年の会社法改正により、社外監督役の責任限定契約の締結が可能になりました。監査役は業務執行を行いませんが、常勤監査役、社外監査役に関係なく、責任限定契約を締結できるようになったことになります。

責任限定契約の対象が拡大したことで、社外取締役及び社外監査役を登記する意味がなくなり、登記が廃止されました。

なお、責任限定契約の締結をすることで、損害賠償責任の額をあらかじめ決めることができます。一般的には、この損害賠償責任の額の上限は年収の2倍が限度とされるケースが多いですが、株主総会での承認が必要なので、承認されない場合にはこの限りではありません。